章程

　　目录

　　第一章总则

　　第二章经营宗旨和范围

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第二节股份增减和回购

　　第三节股份转让

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东的一般规定

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第三节股东会的一般规定

　　第四节股东会的召集

　　第五节股东会的提案与通知

　　第六节股东会的召开

　　第七节股东会的表决和决议

　　第五章董事和董事会

　　第一节董事的一般规定

　　第二节董事会

　　第三节独立董事

　　第四节董事会专门委员会

　　第六章高级管理人员

　　第七章党组织

　　第八章职工民主、劳动人事制度

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计、审计与违规经营投资责任追究

　　第一节财务会计制度

　　第二节内部审计

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第四节违规经营投资责任

　　第十章通知和公告

　　第一节通知

　　第二节公告

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二节解散和清算

　　第十二章修改章程

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

　　据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

　　司”）。公司经江苏省人民政府苏政复(1999)81号文批准，由镇江恒顺酱醋有限公司依

　　法变更为股份有限公司；公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执

　　第三条公司于2001年1月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行

　　人民币普通股4000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2001

　　英文全称：JiangsuHengshunVinegar-IndustryCo.，Ltd.

　　第五条公司住所：江苏省镇江市恒顺大道66号

　　第六条公司注册资本为人民币110，647.1528万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同

　　时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定

　　法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本公司章程或者

　　股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他

　　人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本公司章程的规

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理

　　人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级

　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

　　第十二条公司根据《中国共产党章程》规定成立党委，公司党委发挥领导作用，把

　　第二章经营宗旨和范围

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　　第十三条公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以经济效益为中心，以科技

　　进步为动力，以现代管理为依托，实现公司的整体规模扩张，确保公司可持续发展，追

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、

　　调味剂等系列调味品；副食品、粮油制品、饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食

　　品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售；调味品研发服务、

　　技术转让服务、技术咨询服务；软件开发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系

　　统集成；网上贸易代理；包装设计、展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；

　　商标和著作权转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自营和代

　　理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

　　普通货物运输；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第十九条公司由江苏恒顺集团有限公司、镇江市牛奶公司、镇江广玉兰宾馆、镇江

　　市豆制品厂、镇江生宝药业有限责任公司以发起方式设立。设立时，各发起人及其认购

　　序号发起人名称认购股份数（股）出资方式出资时间

　　第二十条公司股份总数为1，106，471，528股，公司的股本结构为:普通股

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或

　　者母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

　　公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额

　　不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

　　公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁

　　公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原

　　因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决

　　（一）向不特定对象发行股份；

　　（二）向特定对象发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

　　购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

　　（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

　　让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公

　　司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

　　开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

　　就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

　　公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

　　其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人

　　第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本

　　公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

　　买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

　　因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

　　券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东的一般规定

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

　　持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一

　　第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

　　时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

　　连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计

　　账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

　　阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

　　并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

　　的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、

　　律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

　　阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

　　律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

　　决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

　　股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

　　除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日

　　内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

　　诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以

　　股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证

　　监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后

　　股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公

　　司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无

　　效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影

　　第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

　　行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%

　　以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

　　司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

　　弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司

　　全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股

　　东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

　　公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司

　　（五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

　　第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

　　（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

　　第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

　　第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

　　行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

　　第四十四条公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对

　　控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立

　　公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事和高级管理

　　人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在

　　知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事

　　长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立

　　（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司

　　资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公

　　司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企

　　业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管

　　理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告

　　中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占

　　（二）董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委

　　员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以

　　对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应

　　（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，

　　第三节股东会的一般规定

　　第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（九）审议批准第五十二条规定的担保事项、财务资助事项；

　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

　　（十一）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值

　　的比例在50%以上且绝对金额超过500万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项。

　　（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

　　第四十六条公司发生的交易(本章程四十八条、五十二条规定交易除外)达到下列标

　　（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面和评估值的，以高者为

　　准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5，000万元；

　　（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

　　（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

　　（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

　　本章程所称“交易”指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及

　　出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此

　　类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　融资（含向金融机构借款）；资产抵押；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和

　　业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项

　　目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他

　　公司发生的未满足上述金额、比例要求的交易，由公司董事会进行审议通过后即可

　　第四十七条交易标的为股权类资产，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范

　　围发生变更的，该股权所对应的标的公司的全部资产总额和营业收入，视为第四十六条

　　第四十八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按本章程第四十六条的规定提

　　（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务

　　（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十六条第一款第（四）项或者第（六）项

　　第四十九条交易达到第四十六条规定标准的，若交易标的为股权类资产，公司应当

　　提供由符合《证券法》规定的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一

　　期的财务会计报告所出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不

　　得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》

　　规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日

　　第五十条公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交

　　易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的

　　第五十一条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交

　　易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，

　　适用第四十六条的规定。已经按照第四十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

　　除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若

　　所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总

　　资产30%的，除应当披露并参照第四十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审

　　第五十二条公司下列对外担保、财务资助行为，须经股东会审议通过。

　　前款第3项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他不包含公司的

　　控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条和第一百二十二条规定。

　　公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，

　　但向非由公司控股股东或者控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参

　　第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当

　　第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。股

　　东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东

　　第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四节股东会的召集

　　第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

　　董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

　　收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开

　　临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

　　第五十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董

　　事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

　　股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

　　定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

　　者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公

　　司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中

　　第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

　　第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五节股东会的提案与通知

　　第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

　　第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

　　上股份的股东，有权向公司提出提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案

　　并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案

　　后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决

　　第六十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

　　第六十六条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

　　第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

　　中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

　　第六节股东会的召开

　　第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

　　对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

　　第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

　　的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

　　会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

　　席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

　　第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

　　第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

　　其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均

　　需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定

　　第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

　　人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

　　第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

　　对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，

　　第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

　　第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

　　长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

　　履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

　　东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

　　记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

　　第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

　　第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董

　　事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

　　出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

　　第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

　　殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

　　终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证

　　第七节股东会的表决和决议

　　第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

　　第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

　　该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

　　董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

　　规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

　　偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

　　第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

　　表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股

　　公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，主动提出回避

　　申请；非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避

　　申请。股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避予以审查。

　　第九十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

　　第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

　　与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

　　第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。由股东会选

　　举的董事的选举采取累积投票制度，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　董事选举中采用累积投票制度，即对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥

　　有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投

　　第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

　　同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

　　第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

　　第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

　　第九十七条股东会采取记名方式投票表决。

　　第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

　　第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

　　第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

　　对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

　　组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

　　宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

　　第一百零二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

　　数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

　　第一百零三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

　　第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会结束之

　　第一百零五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

　　第五章董事和董事会

　　第一节董事的一般规定

　　第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

　　处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

　　第一百零七条董事会成员中有1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产

　　生后直接进入董事会，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人

　　员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

　　（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

　　者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

　　制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者

　　第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

　　家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

　　第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报

　　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

　　第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

　　他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

　　交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定

　　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或

　　者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘

　　其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的

　　董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

　　代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

　　第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

　　第二节董事会

　　第一百一十六条公司设董事会，董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股

　　第一百一十七条董事会由9名董事组成，其中外部董事不少于5名（包含独立董事）。

　　设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十八条董事会行使下列职权：

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　（八）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的

　　比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

　　报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

　　（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

　　第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

　　第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

　　第一百二十一条董事会的经营决策权限为（提供担保、财务资助、受赠现金资产、

　　（一）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及

　　出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于

　　（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

　　计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额在1000万元以上；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

　　年度经审计净利润的10％以上、低于50％，且绝对金额在500万元以上；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于

　　超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

　　公司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交易，均由总经理办公会议进行审

　　第一百二十二条公司对外提供担保、财务资助均应提交董事会审议，董事会审议上

　　述事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

　　第一百二十三条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

　　理财、关联交易、对外捐赠等重大事项，应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形

　　成决议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　第一百二十四条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

　　第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

　　务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，再由过半数董

　　第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

　　第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

　　提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、电话、邮

　　第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

　　该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也

　　不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

　　董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人

　　第一百三十二条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、邮件或其他

　　第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

　　托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

　　并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十四条董事会决议由总经理（或董事会责成专人）组织贯彻落实。召开董

　　事会会议时，由总经理（或董事会责成专人）就以往董事会决议的执行和落实情况向董

　　事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。董事会决议实施过程中，

　　董事会就有关决议的实施情况进行督促、检查和评估，以确保董事会决议得到正确、有

　　第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百三十七条公司采取“一企一策”的原则落实子公司董事会职责。公司控股子

　　公司应当设立董事会，全资子公司原则上设立一名执行董事，特殊情况经公司批准可以

　　第三节独立董事

　　第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

　　程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

　　第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

　　询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

　　每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

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　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其

　　第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

　　第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半

　　数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百四十六条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

　　第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

　　计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

　　召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议

　　第一百四十九条公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

　　依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门

　　第一百五十条战略与ESG委员会由7名董事组成，其中独立董事占3名，且至少1名会

　　第一百五十一条战略与ESG委员会主要负责公司长期可持续发展战略和重大投资决

　　策以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。战略与ESG委员会具有下列职责权限：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

　　（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构等进行研究并提出建议；

　　（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对

　　（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　第一百五十二条提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事占3名。提名委员

　　会设主任委员（召集人）壹名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

　　第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

　　董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

　　第一百五十四条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事占3名。薪酬

　　与考核委员会设主任委员（召集人）壹名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工

　　第一百五十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

　　行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

　　第六章高级管理人员

　　第一百五十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，

　　总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。

　　第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

　　第一百五十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百六十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

　　第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

　　第一百六十四条副总经理对总经理负责，行使下列职权：

　　（一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划，并向总经理报告工作；

　　（三）决定聘任或者解聘除应由总经理决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百六十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级

　　管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损

　　第一百六十七条公司下属子公司经理层成员实施任期制和契约化管理。

　　第七章党组织

　　第一百六十八条公司党委书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委

　　书记原则上由一人担任。设立党务工作和纪检监察工作部门。两部门的设置和人员编制

　　第一百六十九条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员

　　可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依

　　第一百七十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和

　　（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

　　重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

　　贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企

　　（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职

　　（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人

　　（五）推行职业经理人制度，实施子公司经理层成员任期制和契约化管理，子公司

　　经理层成员聘期3年，签订聘用协议和经营目标责任书，突出规范任期管理、科学确定契

　　（六）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问

　　（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革

　　（八）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共

　　第一百七十一条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，应

　　当由党委前置研究讨论但未经党委研究讨论通过的事项，不得提交董事会或经理层研究

　　第一百七十二条须经党委前置研究讨论再由董事会或者经理层作出决定的重大事项

　　市国资委党委决策部署的有关举措和交办的重要事项，关于本行业本企业重要指示批示

　　的选拔、聘免、考核、奖惩、责任追究等事项；人才工作的重大事项；向全资和控股公

　　元（含）以上的资金调动使用事项（还本付息和银行账户资金同户名划转和增加贷款周

　　（五）党委认为需要前置研究讨论的其他重大事项。

　　第八章职工民主、劳动人事制度

　　第一百七十三条公司建立和健全职工代表大会，职工代表大会是公司实行民主管理

　　第一百七十四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，

　　第一百七十五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执

　　行国家、江苏省、镇江市有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事

　　第一百七十六条公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、江苏省、镇江

　　市有关劳动人事的法律、行政法规和政策，结合公司的实际情况，推行员工公开招聘、

　　管理人员竞聘上岗、末等调整和不胜任退出机制，以建立具有市场竞争力的关键核心人

　　才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励等为基本原则，制定公司内部劳动、

　　公司在制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开

　　第一百七十七条公司根据国家、江苏省、镇江市有关政策和公司长远发展的要求，

　　第九章财务会计制度、利润分配、审计与违规经营投资责任追究

　　第一节财务会计制度

　　第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

　　第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

　　证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证

　　监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结

　　束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

　　上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券

　　第一百八十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

　　第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

　　司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

　　加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

　　的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积

　　第一百八十三条公司利润分配政策的基本原则和具体政策

　　可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公

　　（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

　　（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大

　　投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或

　　（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于

　　当年实现的可供分配利润的10%。公司最近3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年

　　在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发

　　放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的

　　第一百八十四条在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

　　阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配。